В компаниях все главные вопросы решает совет директоров. Чтобы контролировать процессы в корпорации и влиять на них, владельцам венчурных капиталов необходимо состоять в руководстве. Различные технологии корпоративного управления позволяют укрепить свои позиции и заставить остальных акционеров прислушиваться к вашей точке зрения.
Технологии корпоративного управления для инвестора
На первом этапе сотрудничества венчурные капиталисты не имеют особого влияния на принятие решений. Места в совете разделены поровну между ними и основателями компании. Определенная доля принадлежит независимым директорам, которые избираются путем согласования обеих сторон. Формально, голос владельца венчуров не являются доминирующим. Но он может влиять на ситуацию в компании через независимых директоров, которые в случае спора, примут точку зрения инвестора.
С новым этапом финансирования у венчурных капиталистов увеличивается количество голосов в совете. Со временем расстановка сил меняется и инвесторы получают контроль. Эксперты провели исследование корпоративного управления в различных компаниях, которые прошли через три стадии финансирования. Оказалось, что в 77% случаев главенствующие позиции в совете директоров занимают владельцы венчуров, а не руководство. Еще один пример — корпорация eBay, где после первого шага финансирования управленческий контроль перешел в руки инвесторов. Глава компании и сотрудники имели только два места в совете, еще два занимали независимые директора.
При процедуре IPO привилегированные акции переходят в обыкновенные с потерей прав в совете. Если же проведение первого публичного предложения проходит удачно, управленческий контроль снова получают основатели компании. Пункт о конверсии акций входит в неформальную договоренность между руководством и венчурными капиталистами.
Отдельного внимания заслуживают негативные обязательства. Они являются методом защиты в венчурных договорах. Чаще всего такие инструменты направлены на:
● запрет различных бизнес-комбинаций. Сделка такого типа должна проводиться только с согласия инвесторов;
● изменение и дополнение устава компании осуществляется только с разрешения венчурных капиталистов;
● компания не имеет права выкупать обыкновенные акции и проводить выплату дивидендов по ним;
● отмену дополнительной эмиссии на привилегированные акции.
Большая доля венчурных соглашений имеет ряд негативных обязательств. Их действие распространяется только до осуществления IPO.
Первичное проведение акций согласовывается обеими сторонами — инвестором и руководством компании. Решение принимается с учетом финансового положения, перспективности ведения бизнеса. Бывает, что в процессе обсуждения приходят к выводу о целесообразности продажи предприятия.
Основатели компании не всегда согласны с решением венчурных капиталистов и на этом фоне возникают разногласия. Выходом для инвестора, который не получает реальной прибыли, может стать процедура выкупа привилегированных акций.
